甲方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
乙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
赢的宗旨，经友好、平等协商。甲、乙双方就组建目标公司等事宜达成如下协议，供双方信守。
第一条 合作情况
第二条 目标公司概况
1、公司名称： （以公司登记机关核准为准）。
2、公司注册地址（拟）： 。
3、公司性质： 。
4、公司责任承担：各方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任，目标公司以其全部资产对公司债务承担责任。
5、公司营业期限： 。
第三条 经营范围及经营宗旨
1、公司的经营范为： 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司经营宗旨： 。
第四条 注册资本及占股比例
公司的注册资本为人民币 万元整，出资方式为货币，其中：
1、甲方认缴的出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 ％；
2、乙方认缴的出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 ％；
第五条 出资时限
1、甲、乙双方认缴注册资本的实缴时间如下：
股东乙方：认缴金额 万元，实缴金额 万元，剩余部分 月内缴清。
2、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，但如一方未按期履行股东实缴出资义务，则股东会会议按实缴出资比例行使表决权。
第五条 出资款用途
1、因业务需要，资金需临时账户统一收支，现甲、乙双方指定临时账户（户名： 账号： 开户行： ）此临时账户只能用作公司经营收支，如需要对外转账需甲乙双方签字。
2、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲、乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。
3、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲、乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
4、甲、乙双方的出资款仅用于公司运营，公司应建立健全财务管理制度，对每一项收支均严格按照财务规范编制财务账册。
5、甲、乙双方根据公司法规定有权查阅项目公司财务账册及财务数据，了解项目公司经营状况。甲、乙双方在认为有必要时，有权委托第三方对公司某一时期的财务状况、经营状况进行审计或核查。
第六条 公司登记
甲、乙双方同意指定没精打采的近义词是什么 （身份证号： ）为代表，作为申请人向公司登记机关申请目标公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第七条 项目公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、总经理。
2、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使法律规定及章程约定的权
力，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会的报告等。股东会的议事方式和表决程序，除本协议约定外依据法律规定和章程执行。
3、公司董事会由 名董事组成，其中含 名职工董事 （根据实际需要） ，其中甲方委派 名非职工董事，乙方委派 名非职工董事，职工董事由职工大会或职工代表大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会决议事项需三分之二（含本数）以上通过方可执行。董事、董事长任期均为 年。董事会对股东会负责，行使法律规定和章程约定的权利。
手机怎么解锁密码4、公司设监事会，设监事 名，由 方委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。总经理列席董事会会议。
6、公司董事长担任公司法定代表人。
7、行为禁止：甲、乙双方及公司董监高不得有下列行为：挪用公司资金；违反公司章程的规定或未经其他股东一致同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
未经其他股东一致同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，接受他人与公司交易的佣金归为己有，违反对公司忠实义务的其他行为。
违反前款规定所得的收入应当归本协议公司所有，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
第八条 费用承担
1、全体股东应同意为本次公司设立所发生的全部费用按照法律规定各自承担。
2、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.
3、因其中一方原因，导致公司不能设立或设立过程中给另一方出资人造成损失的，相关费用及赔偿由该违约方承担。
第九条 利润分配
1、公司税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
（1）弥补企业以前年度亏损；
（2）提取10%为什么要延迟退休的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取；
（3）提取任意公积金；
（4）向股东分配红利。
2、公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。公司可供分配的利润按照股东的认缴出资比例分配；但如一方未按期履行股东实缴出资义务，则利润按实缴出资比例进行分配。
第十条 、转股或退股的约定
1 、转股
1.1、公司成立起 年内,股东不得转让股权。自 年起,经其他所有股东同意, 另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权项目合作协议。
1.2、若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让
方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.
1.3、若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.
1.4、转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 万元.
2 、 退股:一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另其他所有股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.
3、股东退股:
3.1、若公司有盈利,则公司总盈利部分的80 %将按照股东实缴的出资比例分配,另外 20 %作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.
3.2、若公司无盈利,则公司现有总资产的 80 %将按照股东出资比例由进行分配,另外 20 %
作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.
4、任何时候退股均以现金结算.
5、因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.
6、 增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.
第十一条、 协议的解除或终止
1 、发生以下情形,本协议即终止:
2、公司因客观原因未能设立;
3、公司营业执照被依法吊销;
4、公司被依法宣告破产;
5、甲、乙双方一致同意解除本协议；
理念识别系统6、本协议解除后:
(1) 甲、乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;
(2)若清算后有剩余, 甲,乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产 。
(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.
第十二条 违约责任
1、由于其中一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给另一方造成的损失。
晕车吃什么零食好2、任何一方不按照本协议规定缴纳出资的，除向目标公司足额缴纳外，还要向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
3 、 本协议约定的其他违约责任.
第十三条 声明和保证
本出资协议的签署各方作出如下声明和保证：
1、各方均具有独立民事行为能力，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、各方投入目标公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。
3、各方向目标公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的 。
4、依据本协议内容制定目标公司的公司章程相关条款。
5、公司章程中未提及事项以本协议为准。
第十四条 保密
1、即使本协议被终止，各方对本协议及其条款也应负有保密义务，除此保密义务以外，一方（“信息接受方”）对本协议其他方（“信息披露方”）披露的信息应严格保密，不得为本协
议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。尽管有上述规定，但保密义务不适用于以下信息：
1.1、非因信息接受方的过错而属于或变成公众知悉的信息；
1.2、信息接受方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
1.3、早已被信息接受方以书面形式持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息 ；
1.4、纵使有上段之规定，信息接受方仍可向与保密资料有必要接触的董事/职员或雇员以及双方的子公司或关联方的董事/职员或雇员、股东、专业顾问和潜在投资者披露机密信息，但只限于为达致本协议目的而需要作出的合理披露 ；
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