行政处罚陈述与申辩书
陈述申辩人：XXXXXX有限公司
陈述申辩事项：
1、请求依法撤销《XX市人力资源和社会保障局行政处罚预先告知书》（市人社预罚字〔2020〕20XX号）；
2、相关事实证据申辩。
事实与理由：
贵局《行政处罚预先告知书》（市人社预罚字〔2020〕20XX号）我公司已收悉，现根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定，申辩如下，望贵局研究后撤销处罚：
贵局行政处罚预先告知书中以我公司未在贵局下发限期改正指令书后仍未整改办理养老、工伤、失业三项社会保险登记开户，拟对我公司  万元，认定事实与客观实际情况不符。
我公司已经于20XX年1XX月XX日XX省市场监督管理局登记备案注销清算。根据《公司法》第一百八十四条、第一百八十六条的规定，清算期间，公司存续，但只能从事清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等与清算相关的工作，不得开展与清算无关的经营活动。
目前公司经过清产核资，除专利权外，公司没有任何现金和其他资产、债权。而专利权正在按照国有资产管理规定进行评估拍卖程序。
行政处罚告知书收到贵局限期改正指令书后，公司清算组积极整改，但社保经办机构明确答复，办理养老、工伤、失业三项社会保险登记开户须向社保经办部门缴纳开户费用。而目前公司并没有任何流动资金支付开户费用，只有等专利权评估拍卖取得资金后，优先安排支付职工工资，各项保险费用。
故贵局以我公司拒不整改为由，拟对我公司进行处理，忽视了公司正在清算的客观实际，事实不清，适用法律不当。
我公司郑重承诺，在客观条件具备后，将立即按照贵局要求整改，恳请贵局在查明案件事实后依法撤销《行政处罚预先告知书》（市人社预罚字〔2020〕20XX号）。
此致
XX市人力资源和社会保障局
陈述申辩人：XXXXXX有限公司
二〇二〇年XX月XX日