干货收购协议关键条款汇总
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一、或有负债总体排除条款
情形一：出让方有义务协助目标公司梳理交割日之前应收款和应付款情况并确保协助促使目标公司在交割日之前结清应收款和应付款；若截至交割日目标公司仍然存在未结清的应收款及/或应付款，出让方应在交割日向受让方提供截至未结清应收款及/或应付款清单及具体明细，且受让方有权选择：(I) 直接从第二期股权转让款（定义见下文）中按照未回收之应收款及/或应付款总额予以扣除；或(II) 宽限出让方于一定期限内（为免异议，该等期限不得超过交割日起一（1）年）就尚未收回之应收款予以收回及/或将应付款完成付款，并以前述未回收应收款及/或应付款总额为基数按银行同期贷款利率加收利息。前述利息应在第二期股权转让款中予以扣除。
情形二：
（1）自“基准日”次日起至股权交割日止为过渡期。在基准日之前，就会计师事务所出具的财务
报告中记载的目标公司债权债务，全部由转让方全部享有和承担，并不应本次股权转让而转让及豁免。
（2）在基准日之前，若目标公司发生除会计师事务所出具的财务报告中记载的债权债务之外的其他现实债务、或有债务（包括但不限于因在基准日之前的原因或事由而在基准日之后发生的或有债务），除经转让方与受让方一致同意或另有约定外，该等未在审计报告中列明的现实债务、或有负债及与之相关的全部责任仍由转让方承担，若因此给受让方或目标公司造成损失的，则受让方及目标公司仍有权向转让方追偿。
（3）目标公司在过渡期产生的收益及亏损由转让方享有及承担。
二、或有风险防范条款
情形一：各方同意乙方或丙方（即被收购方股东）质押一定比例的股权予甲方（收购方）作为担保，待收购股权手续完成2年后如无新增债务(甲方认可的银行贷款、正常经营过程中产生的债务除外)方可解除质押。如股权交割日(甲方持有丁方51%股权的工商变更登记完成日)之前既存的未披露事实或状态导致丁方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处
罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，甲方有权处置质押股权，并获得处置的全部收益。
情形二：乙方1、乙方3对其各自履行本协议项下的义务相互承担连带责任保证。鉴于丙方系乙方4、乙方5的私募基金管理人，且乙方4、乙方5在获得本次股权转让价款后将面临清算、注销，存在无法继续履行本协议项下义务的可能性，为此，丙方承诺并保证，无论乙方4、乙方5是否存续，丙方将对乙方4、乙方5在本协议项下的全部责任和义务承担连带责任保证；同时，其将为乙方1、乙方3在本协议项下的全部责任和义务提供最高额连带责任保证，其所担保的主债权最高限额为2.3亿元，并与甲方和丁方另行签署相应的《最高额保证合同》（详见附件四：《最高额保证合同》）。
三、过渡期安排
在过渡期内，除非取得受让方的事先书面同意或受让方另行要求，出让方须确保其不会利用名义股东身份或通过董事身份进行任何将导致下列后果的行为：
（1）目标公司与任何其他实体合并或兼并或设立合资公司，或收购其他法人、公司、企业、实体或商业组织的全部或实质性的股权或业务或资产；
（2）变更目标公司的任何组织性文件或通过任何与组织性文件不一致的决议；
（3）减少目标公司注册资本，进行分立；宣派或支付任何股息或向目标公司股东赠送红股或以实物形式作出其它分配；
（4）使目标公司承担债务、支出或提供担保，使任何资产负担债务或处置或处理任何资产（包括但不限于存货），或发生任何非正常或特别的支出；
（5）除与生产管理相关的合同或义务，使目标公司签订或解除任何合同或承担或解除该等义务；
（6）使目标公司处置其任何固定资产，或设置任何期权或优先购买权；
（7）在过渡期内，与目标公司开展现有业务相关的经营所必须的各种证照、政府批复、许可证资质/认证证书均应有效存续、且目标公司不存在任何违反有关上述证照的合规要求的情况（包括但不限于：被主管机关认为构成重大违法违规，从而面临整改、、停业整顿、吊销许可证等行政处罚），亦无任何情况表明该等证照可能被政府机关取消、不获延续；
（8）在过渡期内，出让方应确保目标公司不受任何主管机构对本次股权交易有重大不利影响之处罚，亦未有第三方就任何事项以包括但不限于提起对本次股权交易有重大不利影响的诉讼或仲裁等方式向公司主张任何权利；
（9）目标公司截至交割日前的未分配利润归原股东所有。此外，目标公司截止交割日前所缴纳的税款以及本次股权交易缴纳的个人所得税，因符合相关法律、政策之规定，而产生的后期税收减免、返还税款部分仍然属于原股东所有。受让方同意且配合原股东分配前述利润及返还的税款；
（10）在不影响本款其他规定效力的前提下，使目标公司开展或发生任何单项金额在人民币【100】万元以上、每月累计金额在人民币【400】万元以上的事项（包括但不限于购买、出售资产、对外付款、开展业务活动、采购、销售活动等）。为避免异议，以下事项将不受本款的限制：（a）目标公司履行在本协议签署前已披露合同项下的义务（若有）；和（b）目标公司日常运作而必要的支出（如水、电或工资支出等）。
四、交割的先决条件
（1）本次转股交易已经完成（以新的营业执照签发或主管工商部门出具的其他证明文件为标准），且载明公司股权架构如本协议第2.2条所示；
（2）受让方向目标公司委派的董事皆已完成工商变更或备案手续；同时，受让方指定的财务部门负责人已按照目标公司章程及内部规章制度被适当任命或聘任；
（3）原股东已向目标公司实缴注册资本人民币 万元（大写金额： ）；
（4）目标公司与现有业务合作单位就“XXX”、“XXX”品牌签订正式的、具有法律约束力的运营业务合同；
限于
（5）目标公司2019年度盈利预测报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，并出具无保留意见的盈利预测审核报告；
（6）目标公司已因调整2016年及2017年财务报表而向主管税务部门补缴了相应的税款，且未受到任何处罚；
（7）目标公司已完成清理所有关联方往来，在交割日前收回或支付完成关联方资金占用费结算工作；
（8）其他如人事状况等情形。
五、陈诺与保证条款
本协议每一方分别向另一方声明和保证，截至本协议签署日：
（1）就出让方而言，其为具有完整民事权利能力和民事行为能力的在中国境内正式注册成立、有效存续并且资格完备的企业以开展其目前经营的业务；就受让方而言，其为按照注册成立所在地之法律正式注册成立、有效存续并且资格完备的企业以开展其目前经营的业务；
（2）就出让方而言，签订本协议为其真实意思表示且有履行其在本协议项下义务的能力或其有签订本协议的所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；就受让方而言，其有签订本协议的所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；
（3）本协议各方承诺，签署本协议，进行本协议项下之交易：不会违反有关法律或法规的规定；不会违反其章程（若适用）；不会违反任何重大协议、判决、禁止令、法令、命令或其他对该方或其重大资产具有约束力的文件；
（4）就其所知，没有已经出现的影响其签订或履行本协议之能力的对本次股权交易有重大影响的诉讼、仲裁或政府部门依职权进行的涉法调查；
（5）本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行；
（6）已向其他方披露其所知的与本协议项下的交易相关的必要文件和信息，且保证这些文件和信息的真实、合法、有效。
六、员工事宜
情形一：公司方已与附件一中所列的关键人员签署格式和内容令受让方满意的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，且劳动合同期限应不少于三（3）年，该等合同原件及复印件已向受让方提供。同时，目标公司已按照法律法规要求为其截止协议签署日所有在册员工（附件二）补缴自 年 月 日起社会保险费及公积金，且向受让方出具承诺函，承诺其将为所有在册员工补缴交割日后续社会保险费及公积金；若根据相关规定或者监管部门要求，目标公司需要补缴在册员工在 年 月 日以前的社会保险费及公积金（如有），则该补缴部分由出让方承诺；若造成目标公司其他损失的，亦由出让方承担。
情形二：转让方承诺在交割日前解除/终止与所有员工、高管等劳动者的劳动合同或劳务合同，由此产生的包括但不限于经济补偿金、税费、债务及责任等也均由转让方单方自行全部承担。
转让方及目标公司应于交割日前确保目标公司法定代表人、全部董事、非由职工（代表）大会选举的监事主动辞去职务。