附件2
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020年修订）》
修订说明
一、修订背景
本次《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）修订基于以下背景：一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善，需要对上位规则变化予以衔接落实；二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设，结合《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的修订，全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容，构建简明高效的规则体系；三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化，结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。
二、修订原则
修订后的《指引》仍定位为《上市规则》的细化补充，修订遵循以下原则：一是坚持以信息披露为核心，按照市场化、法治化的改革方向，充分评估现有制度执行效果并借鉴
- 1 -
其他板块成熟经验做法。二是优化规则体系，做好规则瘦身，将《指引》中部分原则性、稳定性条款上移至《上市规则》，将《上市规则》中部分较为具体的规定下移至《指引》，吸收备忘录中原则性条款和实质性要求。三是加强监管与放松管制并举，强化精准监管，抓好关键领域和“关键少数”，在信息披露豁免及暂缓、募集资金使用等方面给予公司更多的自主空间。四是立足创业板定位和特，进一步提高规则条款的针对性和差异化，更好适应创新创业企业的发展需要。
三、主要修订内容
现行《指引》共11章409条，修订后共11章389条。主要修订内容如下：
（一）精简规则体系，优化章节内容
一是理顺规则体系。原《指引》中部分原则性条款内容上移至《上市规则》，包括自愿性信息披露要求、保障股东享有的股东大会召集权、不得为董监高及控股股东等关联人提供财务资助、提供财务资助的审议程序等条款。《上市规则》中较为具体的条款下移至《指引》，包括董事会秘书、独立董事任职管理，上市公司内外部信息管理政策等。二是优化章节体系。将内部控制一章内容调整到公司治理、信息披露管理等章节；将股东及其一致行动人增持股份相关规定调整至权益变动相关规则；完善“承诺及承
诺履行”有关内容，承诺主体范围拓展至各类承诺人；完善“其他重大事件管理”一章内容，增加提供担保、日常经营重大合同、承诺及承诺履行、变更公司名称四节内容，在“会计政策及会计
估计变更”部分增加资产减值相关内容。三是吸收整合备忘录内容。包括募集资金使用、定期报告相关披露事项、变更公司名称、日常经营重大合同、股东大会相关事项等备忘录中的实质性要求。四是简化规则条款。对重复或者类似规定进行整合归并，进一步提高规则可读性。
（二）落实资本市场新规，做好规则衔接
一是落实《证券法》修订内容。明确可以征集股东权利的主体、征集方式、披露要求及公司的配合义务（2.2.2）；修改信息披露渠道要求（2.5.15）；修改短线交易相关内容（3.8.14）；要求实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化时，通知公司并配合披露，充分说明相关变化是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等（4.1.5）；完善内幕信息知情人范围（5.2.1）。二是衔接创业板IPO发行条件调整。将“控股股东及其控制的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务”调整为“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争”（2.1.8和4.2.9）。三是落实《上市公司治理准则》有关内容。将人员独立要求由“应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人”调整为“应当独立于控股股东”（2.1.3）；明确董事会应当设立审计委员会且召集人为会计专业人士等要求（2.3.3）；将监事会职责由“应当对全体股东负责”调整为“维护
上市公司和股东的合法权益”（2.4.1）。四是衔接其他规则内容。将重大信息的定义修订为“对公司股票及其衍生品种交易或者
- 3 -
投资决策可能或者已经产生较大影响的信息”，与《上市规则》保持一致（10.1）；根据《独立董事备案办法》，将独立董事被提名前应当取得资格证书的要求修改为“原则上应当取得，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次培训并取得资格证书”（3.2.3）。减持新规
（三）放松管制，适应市场发展需求
一是在公司治理章节，删除因交易形成资金占用或违规担保时，公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联人购买有关项目或者资产的要求（原2.1.7），修改为“明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决”并调整至交易及关联交易信息披露指引。二是新增“信息披露豁免与暂缓”一节，由上市公司自行判断可以豁免和暂缓披露的内容，本所采取事后监管。三是完善控股股东、实际控制人及其关联人存在占用上市公司资金、未解除公司违规为其提供担保等情形时的转让要求，要求在转让股份前予以解决，同时规定减持股份所得用于归还上市公司或者解除担保的，可以转让股份（4.2.5）。四是适度简化募集资金管理要求，增强公司的自主性和灵活性。删除闲置募集资金补流期间不得对外提供财务资助以及超募资金补流前12个月内不得进行财务性投资或者高风险投资等超出上位规则的规定（原7.1.7和
原6.3.11）；调整募集资金专户大额支取时应当及时通知保荐机构的金额标准（6.2.2）及使用节余募集资金履行审议程序的金额标准（6.3.6）；优化募集资金暂时补流到期日前将资金归还至专户的要求（6.3.11）。五是优化担保要求，上市
公司为其控股子公司、参股公司提供担保时不再强制要求其他股东提供同比例担保，但强化信息披露要求（7.2.6）；允许上市公司向其控股子公司提供担保时进行额度预计（7.2.7）；明确上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外（7.2.11）；删除上市公司对外提供担保要求被担保方提供反担保的强制性规定（原8.3.5）。
（四）修订过严过细条款，减轻市场负担
一是删除董事会审议资产减值、核销事项的相关程序要求（原3.3.10），但强化信息披露要求。二是在股份变动管理中，不再要求董监高的近亲属、证代及其近亲属等披露股份变动信息（3.8.6和3.8.18）；调整买卖股份敏感期（3.8.15）。三是适当删减内部控制中涉及公司内部经营管理且过于细化的规定。四是删除配股所获股份与原持有股份限售期相同的规定（原4.3.2）。五是法定变更会计政策的，不再要求履行董事会审议程序（原7.2.3），删除会计估计变更日不得早于董事会或股东大会审议日的规定（原7.2.8）。六是将年报披露后召开业绩说明会的强制性要求调整为鼓励召开（8.9）。
（五）抓好关键领域，提升规范运作水平
一是强化内部控制要求，强调印章管理要求（2.5.2）及内部审计部门独立性要求（2.5.5）；增加审计委员会应当履行的主要职责（2.5.7）及内部审计部门至少每半年应进行一次检查的具体内容（2.5.13）；增加内控有效性存在重大缺陷时披露专项说明及整改情况的要求（2.5.16和2.5.17）。二是
- 5 -