德恒证券有限责任公司关于
烟台华联发展集团股份有限公司
关联交易的独立财务顾问报告
特别提示：
为调整公司产业结构与资产结构，塑造核心竞争能力，遏制经营业绩下滑的势头，培育新利润增长点，烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称：“烟台发展”，股票代码：600766）于2003年9月18日与深圳万基药业有限公司（以下简称：“深圳万基”）签定了《股权转让协议》。根据该协议，烟台发展将以4500万元资金受让深圳万基持有的广东万基药业有限公司55%的股权。
本次股权转让的价格是在上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2003）第1193号《审计报告》和上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字第348号《资产评估报告》基础上，由烟台发展与交易对方按照平等互利、等价有偿的原则，经友好协商后确定的。
本次股权转让已经烟台发展第七届董事会第四次会议审议通过。由于深圳万基为烟台发展实际控制人——深圳万基集团有限公司（以下简称：“万基集团”）的子公司，广东万基又为深圳万基控股的子公司，且烟台发展、深圳万基、广东万基的法定代表人均为陈伟东，故本次股权转让构成了关联交易，尚
须经烟台发展股东大会审议。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“烟台发展”：指烟台华联发展集团股份有限公司
“深圳万基”：指深圳万基药业有限公司，本次股权转让的出让方
“广东万基”：指广东万基药业有限公司，本次股权转让的目标企业
资产评估报告“万基集团”：指深圳万基集团有限公司，为烟台发展的实际控制人
“本次股权转让”：指深圳万基将其所拥有的广东万基55%股权转让予烟台发展的行为
“本次关联交易”：指上述股权转让行为
“本独立财务顾问”：指德恒证券有限责任公司
“本独立财务顾问报告”：指德恒证券有限责任公司关于烟台华联发展集团股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
二、绪言
德恒证券有限责任公司接受委托，担任本次烟台发展关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合烟台发展提供的《第七届董事会第四次会议决议》、交易双方签定的《股权转让协议》、上海万隆资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、上海众华沪银会计师事务所出具的《审计报告》及交易双方提供的相关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽职的精神，经过审慎调查后发表的独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。
同时，本独立财务顾问特声明如下：
1.本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由烟台发展提供并向本独立财务顾问保证：其所提供的与本次关联交易有关的所有文件、资料、意见、事实均真实、准确、完整，并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任；
2.作为烟台发展的财务顾问，本独立财务顾问并未参与本次交易事项和条款的磋商与谈判，本独立财务顾问就该事项条款提出的意见是基于交易各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而做出的；
3.本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，供投资者及有关各方参考。同时提请投资者及有关各方认真阅读烟台发展董事会发布的关于本次关联交易的公告；
4.本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对烟台发展的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1.国家及证券监管部门现行的有关法律、法规和政策无重大变化；
2.交易各方所处的社会、经济环境无重大变化；
3.无其他不可抗力造成的重大不利影响；
4.交易各方遵循诚实、信用原则，各项交易合同协议均得以充分履行；
5.烟台发展现有的内部管理制度和管理层无重大变化，公司决策不出现重大失误；
6.本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成。
四、本次关联交易的主体及关联关系
（一）本次关联交易的主体
1.烟台发展
烟台华联发展集团股份有限公司为境内公开发行股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司成立日期：1990年7月；注册资本：17116.55万元人民币；法定代表人：陈伟东；注册地址：烟台市南大街261号；经营范围：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、药业等。
1996年10月28日，公司的社会公众股1627.59万股在上海证券交易所上市。截至2003年6月30日，公司总资产64169.96万元，净资产7778.68万元（见公司2003年半年度报告）。
2.深圳万基
深圳万基药业有限公司成立于1991年10月，注册资本：13000万元人民币；注册地址：深圳市罗湖区水贝工业区石化小区二号楼；法定代表人：陈伟东；主要经营范围：医药制剂的生产、加工，中草药提取，营养保健品生产；股东及股权结构：深圳万基集团有限公司持股60%，香港万策实业有限公司
（以下简称：“香港万策”）持股25%，深圳市华基宝实业有限公司持股15%。截至2003年6月30日，该公司总资产134279万元，净资产57597万元。
3.广东万基
广东万基药业有限公司前身为深圳万基药业有限公司广宁分公司，是由深圳万基于1998年5月全资收购原国营广宁药业有限公司，并于2001年7月重新组建的中港合资企业。注册资本：6040万元港币；注册地址：广东省广宁县南街
镇人民路178号；法定代表人：陈伟东；主要经营范围：中西医药产品的生产和销售；股东及股权结构：深圳万基持股75%，香港万策持股25%。
（二）交易各方的相互关系
1.截至2003年6月30日，烟台发展的实际控制人——万基集团持有深圳万基60%的股权，为第一大股东。本次股权转让是在上市公司与受同一公司控制的下属企业之间发生的，属关联交易。
2.本次股权转让的目标公司广东万基为深圳万基持股75%的子公司，且烟台发展、深圳万基、广东万基的法定代表人均为陈伟东，因而构成关联交易。
五、本次关联交易的动因与原则
（一）动因
1.烟台发展在连续亏损两年半的严峻形势下，力图通过实施一系列实质性的资产重组使公司在2003年内扭亏为盈，从而避免股票被上海证券交易所暂停上市的命运。本次关联交易即是烟台发展资产重组整体框架中的重要环节；
2.本次关联交易是公司的实际控制人万基集团利用自身优质资产和优势资源对上市公司进行扶持的重要举措；
3.本次关联交易也是烟台发展实施“大医药”战略，以资产重组推动产业转型的重要步骤。
（二）原则
1.本次关联交易方案力求公开、公平、公正，保护各方当事人正当利益不受侵害；
2.遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，规范操作；
3.诚实信用、等价有偿、协商一致；
4.有利于烟台发展长远发展，符合全体股东的长远利益。
六、本次关联交易的有关事项
（一）本次股权转让标的的基本情况
广东万基药业有限公司是经广东省广宁县对外经济贸易局以宁外经贸[2001]8号文《关于合资经营“广东万基药业有限公司”项目的批复》批准，由广东省人民政府于2001年6月颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，由深圳万基和香港万策共同投资的中外合资企业，于2001年7月9日设立。公司投资总额6040万港元，注册资本6040万港元。主要经营范围包括：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、头孢菌素，药品销售等。企业坐落于广东省肇庆市广宁县城郊，占地面积55200平方米，2003年2月通过了国家药品GMP认证。
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2003）第1193号《审计报告》，截至2003年7月31日，广东万基资产总额10381万元，负债总额3119万元，净资产为7262万元。
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2003）第348号《资产评估报告》，截至评估基准日2003年7月31日，广东万基资产总额的评估价值为12964.07万元，净资产评估价值为9828.96万元。
在参考了上述专业机构报告的基础上，经有关各方的协调磋商，本次股权转让的标的——广东万基55%股权成交价格为4500万元。
另根据本次交易双方提供的预测数据，广东万基在2003年度可实现净利润不低于1000万元，届时将为烟台发展年内实现扭亏目标作出贡献。
（二）本次股权交易协议的主要内容
1.协议签定的日期、地点
本次烟台发展与深圳万基订立的《股权转让协议》于2003年9月18日在山
东省烟台市签署。
2.协议生效的条件和时间
烟台发展第七届董事会第四次会议已审议通过了本次关联交易方案（基于参与表决董事的法定人数规定，关联方董事未回避表决），且《股权转让协议》和《资产置换协议》已经烟台发展与深圳万基双方的法定代表人或授权代表签名盖章，待烟台发展于2003年第四季度召开的临时股东大会审议通过后即生效。烟台发展股东大会审议批准之日为《股权转让协议》生效之日。
3.协议约定的股权交易价格和支付方式
本次股权转让及资产置换的价格由交易各方友好协商后确定如下：
1）根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2003）第1193号《审计报告》，上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2003）第348号《资产评估报告书》，经出让方和受让方协商，深圳万基转让予烟台发展的广东万基55%股权的总价款以广东万基在评估基准日2003年7月31日的净资产值为参考依据，确定为4500万元。
2）本次广东万基55%股权转让的价款在合同签定10日内付款25%，《股权转让协议》生效之日起10日内付款30%，股权过户手续完成180日内由烟台发展一次性向深圳万基付清占总价款45%的全部余款。支付的方式为现金。
七、独立财务顾问意见
我们认真审阅了本次股权转让和资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告、有关协议以及其它相关资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：
（一）本次关联交易遵循了合法合规及公平合理的原则
1.本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则。
2.烟台发展已于2003年10月9日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了上述关联交易议案。本
次交易为重大关联交易，根据有关法律、法规的规定，关联董事陈伟东、徐葆煜需回避表决，但考虑到上述董事回避表决后，参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》规定的有效人数。因而经中国证监会济南特派办同意，关联方董事在承诺不损害公司及全体股东利益的前提下也参与了表决；
3.独立董事已出具了独立意见，对本次关联交易的公平合理性发表了看法。
4.烟台发展的监事会对董事会履行诚信义务情况进行了监督并出具了意见。
5.烟台发展与深圳万基已于2003年9月18日签署了《股权转让协议》。
6.本次关联交易价格是以中介机构出具的资产评估报告和审计报告为依据的，没有迹象表明这次交易损害了公司股东的利益。
（二）本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益
1.本次关联交易的目的是调整烟台发展目前的产业结构与资产结构，通过股权收购和资产置换引入万基集团旗下的医药类优质资产，迅速形成新利润增长点，改变公司业绩逐年下滑的势头；同时，本次关联交易也推动公司主营业务由传统商业零售业为主向现代化“大医药”转型。
2.本次关联交易是在烟台发展连续两年半亏损，股票被上交所实行特别处理（ST），面临暂停上市甚至退市风险的严峻形势下，为实现2003年扭亏为盈的目标所作的一次重大努力，也是万基集团成为公司实际控制人两年多以来首次利用自身资源采取的实质性资产重组。本财务顾问相信，本次股权转让能够对烟台发展的年内扭亏目标作出有力的贡献。
3.本次关联交易的价格以有关中介机构出具的资产评估报告和审计报告为依据，交易本身不会为上市公司带来损失，对公司未来财务状况和经营结果也影响不大。
4.在本次关联交易的全过程中，烟台发展均依据有关法律、法规去规范运作，作到了及时、充分的信息披露。
5.烟台发展已披露的信息和已提供的相关资料显示，本次关联交易没有造成公司资产的流失，未发现有明显损害上市公司和非关联股东利益的事项。
6.本次关联交易不会对烟台发展的资产完整、人员独立和财务独立产生负面影响。
（三）提请投资者注意的问题
1.本次关联交易已经烟台发展第七届董事会第四次会议通过，尚须经烟台发展将于2003年第四季度召开的临时股东大会审议通过，与本次交易存在利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对相关议案
的投票权。
2.本次关联交易是烟台发展在扭亏增盈和产业转型过程中的一个重大步骤，在公司未来的产业转型和资产重组过程中，收益与风险并存。本财务顾问认为，烟台发展能否通过本次资产重组实现年内扭亏目标，还存在着诸多不确定因素，还将取决于公司对历史遗留问题的清理和后续重组措施的力度。因此，提请广大投资者充分考虑投资风险。
3.本报告不构成对烟台发展的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
八、备查文件
1.烟台发展第七届董事会第四次会议决议；
2.烟台发展与深圳万基签署的《股权转让协议》；
3.上海万隆资产评估有限公司为广东万基出具的沪万隆评报字（2003）第348号《资产评估报告》；
4.上海众华沪银会计师事务所为广东万基出具的沪众会字（2003）第1193号《审计报告》；
5.烟台发展董事会关于本次关联交易事项的公告。
德恒证券有限责任公司
二零零三年十月十日