企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案（上）
企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案（上）
一、会计环境和会计核算基础
1、财务独立。
常见问题：
（1）企业未设立独立的会计部门；
（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；
（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。
规范的思路与方法：
新会计准则企业应当设有独立财务部门（代理记账：不负责对银行存款等进行核实）进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
2、内部控制的设计和执行。
常见问题：
内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
规范的思路与方法：
（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当
切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。
（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。
二、会计准则的适用
常见问题：
企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。
规范的思路与方法：
挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。
三、会计政策和会计估计的选用
常见问题：
（1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；
（2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；
（3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。
规范的思路与方法：
（1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营
情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；
（2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；
（3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。
四、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑
常见问题：
企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：
（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；
（2）存货实际盘点数与账面数不一致；
（3）固定资产盘点数与账面数不一致；
（4）应收款项函证数与账面数不一致；
（5）负债函证数与账面数不一致等。
规范的思路与方法：
（1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。
（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。
（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。
五、非货币出资的权属不清
常见问题：
出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如：
（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；
（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。
规范的思路与方法：
（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；
（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。（不减资可用现金替换）
【案例：奥特美克（430245）】
北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书，2006年4月，有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术"水资源远程实时监控网络管理系统技术"出资6400000元，二人各自占比均为50％。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备
甚至公司的相关技术成果，无法排除出资人职务成果的嫌疑，以此项技术出资存在瑕疵，公司决定以现金对该部分出资予以补正。
2012年8月29日，有限公司召开股东会，决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金3200000元对公司2006年4月的非专利技术出资6400000元进行补正，并计入资本公积。2012年8月31日，兴华会计师事务所出具〔2012〕京会兴核字第01012239号审核报告，对上述补正出资的资金进行了审验，确认截至2012年8月31日止，公司已收到上述股东的补足出资，并已进行了合理的。
会计处理：
补正该出资后，公司的注册资本，实收资本不变。
方案分析：
根据北京兴华会计师事务所出具的文号为：〔2013〕京会兴审字第01010036号审计报告，2012年1月1日，公司资本公积-资本溢价为8405000元，2012年8月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积6400000元，截止2012年8月31日公司整体变更为股份公
司，资本公积科目余额为14805000元。
公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公积折股金额为14649878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的6400000元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含该以该专利技术出资的原股东。2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51％股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以6400000元增加资本公积，但是实际上他们两人仅仅将3136000元分享给其他股东，他们两者还占有6400000元的3164000元的份额。即，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。
能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资6400000元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。
六、非货币出资的估价不实
常见问题：
（1）出资人以未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高；
（2）对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；
（3）出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。
规范的思路与方法：
（1）对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资不实的情形；
（2）对于评估值明显虚高、未经评估但出资作价虚高的，以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整；采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。
（3）对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。
七、抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源